菜单

金科文化75亿并购隐患:60亿商誉压顶,前期项目已暴雷

2019年9月27日 - 电子商务
金科文化75亿并购隐患:60亿商誉压顶,前期项目已暴雷

上市不到3年,被交易所问询4次,收购近10家公司,累计并购总额超过75亿,两度更名。这被关注的频率,资本运作的效率,在大A股能够名列前茅。

子公司业绩精准踩线达标、商誉余额占净资产的比重近95%,创业板金科文化的财务报告被深交所“盯”上了。

这家运作如此“高效”的公司代码为300459.SZ,曾用名浙江金科、金科娱乐,现用名金科文化。通过持续并购,从传统化工行业跨界移动互联网文化产业,成功嫁接“大数据”和“人工智能”等热门概念,总市值从上市之初的不到15亿元飙升至目前的200多亿。

5月22日晚间,深交所对金科文化下发问询函,就金科文化的高额商誉未进行计提、互联网文化业务毛利高企、频繁对外投资、资金流向等问题,要求公司财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

但频繁资本运作过后,公司账面上积累了60多亿的商誉,占到净资产的67%。老铁们应该知道,巨额商誉不得不防:如果并购公司业绩大幅下降,大额商誉减值会是利润的大杀器。

投资管控是否到位?

而金科文化2017年收购的公司,在并表首年业绩承诺就未达标,将来是否存在减值风险?60多亿的巨额商誉,是不是留给投资者的地雷?

频繁投资、并购成为金科文化过往的日常活动之一。截至2018年末,金科文化纳入长期股权投资核算的联营企业近50家,纳入可供出售金融资产核算的企业超过30家。

从300459.SZ的更名说起。公司名称的变更,从某种意义上,能体现发展方向的迁徙路径。尽管金科文化上市时间还不到3年,但故事却相当丰富,可以分为三部分:浙江金科时期、金科娱乐时期以及金科文化时期。

欧洲杯网上买球 ,其结果是,金科文化商誉余额水涨船高,截至2018年,其商誉余额高达63.77亿元,占净资产比重为94.56%。

浙江金科时期:上市不到一年就转型,从传统化工跨界移动游戏

不过,金科文化去年并未进行商誉减值,原因是旗下子公司业绩均达标。其中,Outfit7、杭州哲信、每日给力对应商誉金额分别为36.51亿元、23.2亿元、2.7亿元,2018年业绩承诺累计完成率分别为100.59%、109.41%、114.49%,均刚好越过承诺线。

2015年5月,浙江金科作为“氧系漂白助剂SPC领域的龙头企业”在创业板上市,下游客户为各大洗衣粉品牌:

子公司精准踩线达标,这是深交所问询的第一问。要求上市公司补充说明商誉减值测试过程,资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划,当期未对商誉计提减值准备是否有合理等等。

这个时候公司所做的业务,不怎么挣钱,和当时市场的“热门概念”也几乎绝缘。

深交所在问询函中要求金科文化补充说明公司对外投资的内控措施是否完善,对被投资企业的管控制度是否有限执行,对投资资金的管理机制是否健全。

好不容易赶在接近牛市顶峰的时候上市,怎么能浪费大好时光?没有几个“热门概念”怎么给市场想象空间?没有几个重组项目怎么躲过接下来的“千股跌停”?

截至2018年末,金科文化已投资企业中,长期股权投资规模较大的是绍兴上虞金喜股权投资合伙企业,持股97%,投资高达3.61亿元。这家被投企业2018年的净利润为870万元、2017年为301万元。交易所要求金科文化披露该公司的运营情况、上市公司对该公司的管控情况。

上市不到2个月,也就是2015年7月8日,浙江金科开始停牌,筹划收购某游戏公司股权。但停牌一个多月之后,该项目最终失败。

毛利率为何这么高?

2015年9月14日,浙江金科再次停牌,筹划收购手机游戏发行平台公司杭州哲信100%股权。2016年1月8日,浙江金科复牌。

多次外延式扩张为金科文化的业绩插上了翅膀:2018年业绩靓丽,营业收入为27.25亿元,归属于上市公司股东的净利润为8.42亿元,分别同比增长95%、114%。

2016年6月,浙江金科以29亿收购杭州哲信100%股权完成,合并形成商誉约23.2亿元。该项收购完成后,公司转型为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业。

具体来看,金科文化的业务主要分为精细化工新材料及移动互联网文化产业两大板块。其中,移动互联网文化产业业务又分为移动互联网应用、移动互联网大数据广告、动漫影视三大线上业务,以及IP系列衍生品、亲子主题乐园两大线下业务。

2016年7月26日,“浙江金科”更名为“金科娱乐”。根据相关公告,变更原因为原有氧系漂白助剂SPC业务市场规模成长空间相对有限,公司寻求在互联网娱乐文化领域的布局和转型。

移动互联网文化业务是金科文化最赚钱的板块,2018年贡献收入19.08亿元,毛利率高达86.7%。其中,移动应用发行收入5.60亿元,广告收入10.44亿元,IP版权收入2.87亿元,相关业务毛利率分别为66.69%、97.67%、89.4%。值得注意的是,公司境外业务收入达到14.28亿元,占营业收入总额的52.4%。

浙江金科这一时期,公司业务初步切入移动游戏领域,但转型过程中频繁引来交易所问询:因长期停牌、重组及更名,浙江金科接连被深交所问询3次。

综合毛利率高企、境外业务收入占比过半,这是交易所的又一疑问。问询函要求金科文化补充说明各项业务的盈利模式等,毛利率较高的合理性及与同行业公司的差异。请审计机构说明对公司移动互联网文化各项业务收入真实性,特别是境外收入真实性的核查程序和结论。

金科娱乐时期:并购再加码,饼再画的大一点

是否资金占用?

更名之后,公司持续加大对移动互联网文化产业领域标的收购。

年报显示,2017年、2018年金科文化的货币资金期末余额分别为12.14亿元、24.66亿元,其中,2018年存放在境外的款项总额超过10亿元,占货币资金总额的比重为44%。

2017年,金科娱乐纳入合并范围的公司新增7家,公司账面商誉余额由2016年底的24.44亿元增加至63.74亿元。以下为2017年年报中披露的相关公司合并成本及商誉:

深交所要求上市公司补充说明货币资金的真实性,是否存在被挪用或占用的情形,境外货币资金大幅增加的合理性等等。

欧洲杯网上买球 1

除上述三个问题外,金科文化的实控人减持是否会造成公司控制权不稳定、对子公司时代今天提供的担保是否存在风险、回购方案进展及控股股东质押风险等问题,亦为深交所关注的问题。

其中,通过上虞码牛和杭州逗宝间接持有Outfit7的56%的股权收购价高达42.41亿元,合并形成商誉约36.5亿。

Outfit7是一家成立于2013年的英国公司,主营业务为大数据广告分发与互联网儿童早教教育于一体的移动应用开发和发行,并创造了“会说话的汤姆猫家族”,主要产品有《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》及《汤姆猫跑酷》等。

由于收购估值高,Outfit7
主要移动应用产品在俄罗斯、巴西、欧美等国家或地区的月均活跃用户占比逐年下降等原因,该项收购也曾引来深交所问询。

2017年7月19日,“金科娱乐”更名为“金科文化”。相关公告称,变更原因为公司未来将在K12领域加强业务规划与布局,公司移动互联网业务已超出“娱乐文化”范畴。

金科文化时期:并购子公司业绩不达标,60亿商誉地雷危机暗伏

持续性的“买买买”之后,2017年底,公司账面上的商誉余额已经超过了60亿,占到公司净资产的67%。但是,高溢价收购的一些资产却在并表首年就出现业绩不达标。

比如,2017年1月金科娱乐以3亿收购的每日给力。这笔收购,合并形成商誉约2.7亿。但是并表的第一年,每日给力业绩就未达标:2017年,每日给力扣除非经常性损益的净利润2289.85万元,与承诺业绩相差200多万。每日给力原股东向公司支付业绩补偿款,相关商誉并未计提减值准备。

此外,形成商誉最大的Outfit7,2017年业绩也是压线完成。Outfit7公司2017年度实现扣非后归母净利润7841万欧元,仅超过承诺数31.96万欧元。以下为根据公开数据统计的主要几家子公司业绩完成情况:

欧洲杯网上买球 2

熟悉财务的人应该了解,商誉每年都要进行减值测试,一旦并购标的业绩大幅下滑,计提大额商誉减值,会直接影响当期利润。

承诺期业绩就不达标或者压线完成,承诺期结束之后,并购标的能否扛得住每年的商誉减值测试?

除了商誉之外,巨额并购还要投入大量的资金。而金科文化IPO募集资金净额不到2亿,原本的化工业务每年获得的利润不过5000万左右,公司账面上并没有足够的钱来支撑巨额并购。

因此,以上大额并购主要通过发行股份或者配套募集资金的方式支付:上市不到3年,金科文化通过增发募集资金超过80亿。

而这些为了收购资产或筹集资金发行的股票,大量将在接下来的14个月之内解禁,解禁股份数超过10亿,在公司总股本中的占比超过50%。以下为根据公开数据整理的公司股份解禁时间表:

欧洲杯网上买球 3

以当前股价计算,未来14个月解禁股份总市值约120亿元。其中,2018年5月份解禁总市值约43亿。

巨额商誉悬顶,大量股权即将解禁,金科文化的股价能否扛得住?

相关文章

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注

网站地图xml地图